Новое в практике Верховного Суда по оспариванию крупных сделок

карт

Новое в практике Верховного Суда по оспариванию крупных сделок

В связи с внесением изменений в ряд законов, регламентирующих правовое положение и деятельность ООО и АО Пленум Верховного Суда РФ выпустил новое Постановление в котором дал разъяснение в части оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ПП ВС РФ № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
Вот ряд положений, на которые необходимо обратить внимание учредителям, участникам обществ и прочим неравнодушным:
Общие положения:
 новые положения подлежат применению к сделкам, совершенным после 1 января 2017 года. Одобренные до указанной даты сделки остаются в силе при соответствии положениям законов об ООО и АО в новой редакции;
 срок исковой давности для оспаривания соответствующих сделок составляет один год;
 срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо, самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона;
 указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры, само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента;
Оспаривание крупных сделок:
 определены два критерия для отнесения сделки к крупной: количественный (цена сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества) и качественный (сделка является нетрадиционной для общества и ее заключение может повлечь негативные последствия для общества вплоть до прекращения деятельности);
 Пленум также разъяснил, как производить расчет стоимости сделки по договорам, оплата по которым осуществляется периодическими платежами (аренда, оказание услуг, хранение, агентирование, лицензионный и т. д.). Если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок – за один год) составляет более 25 % балансовой стоимости, то сделка может быть отнесена к крупной;
 устанавливается презумпция: «любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное». Т.е. при рассмотрении дела именно истцу придется доказывать, что совершенная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности общества;
 заведомая осведомленность контрагента о том, что сделка является крупной предполагается, если контрагент, контролирующее или подконтрольное ему лицо является участником/акционером общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества;
Оспаривание сделок с заинтересованностью:
 сделкой с заинтересованностью признается сделка, которая одновременно соответствует 2 условиям (круг лиц, определенных в законе + получение выгоды от сделки):
КТО ЗАИНТЕРЕСОВАН ПОЛУЧЕНИЕ ВЫГОДЫ
1) члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного/коллегиального органа общества;
2) лица, являющегося контролирующим лицом общества либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания;
3) супруги/родители/дети/братья/сестры/усыновители/усыновленные и (или) подконтрольные организации укзанных лиц. 1) непосредственно является выгодоприобретателем или через подконтрольное лицо;
2) занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем
3) занимает должности в органах управления управляющей организации, являющегося выгодоприобретателем юридического лица.

 выгодоприобретателем по сделке признается:
1) лицо, не являющееся стороной в сделке;
2) в результате совершения сделки лицо освобождается от обязанностей либо получает права по данной сделке, либо иным образом извлекает имущественную выгоду, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог
 заинтересованность соответствующего лица должна иметь место на момент совершения сделки;
 наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При рассмотрении требования о признании недействительной сделки именно истцу придется доказывать, что совершенная сделка причинила ущерб интересам общества;
 если общество в уставе устанавливает критерии сделок с заинтересованностью отличные от указанных в законе (например, расширяя круг заинтересованных лиц) то такие сделки в случае оспаривания, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а в общем порядке (п. 1 ст. 174 ГК РФ);